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利欧股份:公司与中泰证券股份有限公司关于《

发布人: 沙皇国际 来源: 沙皇国际平台 发布时间: 2020-06-11 10:50

  利欧集团股份有限公司(以下简称“利欧股份”、 “发行人”、 “公司 ” )及中泰证券股份有限公司 (以下简称 “保荐机构” ) 于近日收到贵会就公司公开发行可转换公司债券申请文件下发的《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》(以下简称“告知函”),公司会同保荐机构对告知函中所涉及事项进行了认真研究、落实。现对告知函落实情况逐条书面回复如下,请审阅。

  除特别说明外,本告知函回复所使用的简称与《利欧集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的含义相同。

  申请人近年来频繁融资并收购资产,目前已形成机械制造及互联网服务两大业务板块。但在资金面偏紧的情况下,申请人已对及拟对与主业无关的项目温岭农商行、万圣金融、车城小贷、燕赵人寿以及三个并购基金进行投资。截至 2017年 6 月 30 日,申请人持有可供出售金融资产余额为 5.9 亿元, 在对车和家增资后,可供出售金融资产余额将进一步增加。请申请人分析说明对非主业项目进行投资的合,结合申请人主营业务发展规划进一步说明本次募集资金的必要性。请详细论证申请人将采取何种措施避免募集资金直接或间接用于上述非主业投资。请保荐机构核查并发表明确意见。

  2005年6月,公司对浙江温岭农村合作银行(为浙江温岭农村商业银行股份有限公司前身)投资100.00万元,认购其338.80万股股权; 2015年5月,公司对浙江温岭农村合作银行投资7,115.18万元,认购其2,462.00万股股权。截至本告知函回复出具日,公司对浙江温岭农村商业银行股份有限公司(以下简称 “温岭农商行” )共投资7,215.18万元,持有其2,800.80万股股份,占其股本比例为2.34% ,占比较小。

  十八届三中全会作出的《中央关于全面深化若干重大问题的决定》 (2013年11月)指出:“完善金融市场体系。扩大金融业对内对外,在加强监管前提下,允许具备条件的民间资本依法发起设立中小型银行等金融机构”。在国家积极鼓励和引导民营资本进入金融领域的背景下,公司进行了积极响应,追加了对温岭农商行的投资。

  温岭农商行经营稳健、资产质量优良、盈利能力强,截至2017年6月 30 日 ,公司对温岭农商行投资累计获得投资收益952.50万元,提升了公司的盈利水平,为公司主营业务提供了资金来源,为上市公司和股东谋取了更好的投资回报。

  综上,公司对温岭农商行的投资国家政策,且其盈利水平强,提升了公司的利润水平,因此公司对其进行投资具有合。

  万圣金融成立于2015年7月 ,为万圣伟业全资子公司。 2015年12月, 公司收购万圣伟业为全资子公司,万圣金融随其母公司万圣伟业纳入公司合并报表范围 。 公司收购万圣伟业前,万圣伟业向万圣金融出资501.00万元,收购完成后,公司未对其追加投资。 万圣金融主营业务为向金融类广告主导入目标客户 , 属于精准营销业务; 其从事的互联网金融业务量很小, 2016年、 2017年1-6月 相关收入分别为61.03万元、 38.54万元, 占公司互联网服务收入的比例分别为0.01% 、0.01% 。

  2017年7月 31 日,公司全资子公司万圣伟业收到江苏省金融工作办公室下发的 《关于同意筹建南京市车城互联网科技小额贷款有限公司的批复》 , 同意其筹建南京市车城互联网科技小额贷款有限公司(以下简称 “车城小贷” )。截至本告知函 回复出具日,车城小贷尚未设立。 车城小贷拟从事的主营业务为: 将依托发起人股东现有电商平台的资源优势,向消费者提供个人消费贷款服务,并适度向平台入驻电商企业提供供应链金融资金支持。在客户的选择上, 依托公司积累的海量流量、电商平台 自有流量等, 运用公司强大的大数据分析能力,对数据资源加工计算,计算精准人群标签,刻画人群画像,精准获取目标客户,实现场景获客、批量获客; 同时运用大数据技术对客户进行风险识别、评估及控制, 降低车城小贷的业务风险。公司的流量资源及大数据分析技术可为车城小贷开展业务提供重要的支持, 因此公司的精准营销业务与车城小贷拟开展的小额贷款业务存在协同效应。

  2017年3月 24 日,公司公告拟与荣盛控股股份有限公司、深圳市新浩投资发展有限公司、迁安市线材有限责任公司、桂林聚豪房地产开发有限公司、浙江利欧控股集团有限公司、养元智汇饮品股份有限公司和大连娱乐股份有限公司共同发起设立燕赵人寿保险股份有限公司(暂用名,以保监会批准及工商机关核准为准, 以下简称 “燕赵人寿” ) 。 公司计划使用自有资金出资16,000万元,占燕赵人寿注册资本的10% 。

  截至本告知函 回复出具日,燕赵人寿正在中国保险业协会官网进行信息预披露, 其设立尚需履行一系列审批程序,所需时间较长,预计需要1年左右,能否获得保监会批准尚存在不确定性。若燕赵人寿获保监会批准设立,公司距实际履行出资义务仍有较长时间,短期内无需出资。

  2016年7月 , 公司与浙江浙大联合创新投资管理合伙企业(有限合伙) 、 宁波梅山保税港区利欧数字娱乐产业投资管理合伙企业(有限合伙) 共同投资设立利欧联创。 通过设立本基金,公司可借助专业投资机构的资源优势、专业投资能力,为公司在数字等新兴产业并购重组先行培育优秀标的,为公司的产业整合并购提供支持和帮助。

  截至本告知函回复出具日,公司对利欧联创已出资7,162.00万元, 均用于投资与数字营销相关的企业。

  公司参与投资设立的本并购基金为专项基金,旨借助专业投资机构的资产管理优势和海外投资经验,寻求并购美国等海外市场处于稳定成长期且排名靠前的互联网技术型企业,能与公司现有业务产生显著的协同效应。

  截至本告知函回复出具日,因暂无合适的海外投资项目 ,且国家外汇管制政策趋严, 大额资金无法汇出,因此该并购基金尚未设立,公司未实际出资。

  随着 “微信小程序” 等应用的推出,微信在数字营销产业链中的平台作用将更加突出。公司参与投资设立本专向并购基金,旨在聚合与微信营销业务相关的产业资源,为公司在微信营销产业进行并购重组培育优秀标的,进一步完善公司的产业布局,构建完整的微信营销生态圈。

  由于筹备过程中,相关投资方对投资事项未达成一见,经2017年11月 10日召开的第四届董事会第四十三次会议审议通过, 公司终止参与投资设立该并购基金。该事项尚需经股东大会审议批准。

  公司对三个并购基金的投资均是为公司在互联网领域进行并购重组培育优质标的, 与公司数字营销业务相关。

  综上所述,公司对温岭农商行的追加投资符合政策鼓励方向且其盈利能力强,为股东提供了较好的投资回报;万圣金融主营业务为向金融类广告主导入目标客户 ,车城小贷开展业务需要公司的流量资源及大数据分析技术提供重要支持,三个并购基金均是为公司在互联网领域进行并购重组培育优质标的,均与公司数字营销业务相关,因此公司对其投资具有合;燕赵人寿的设立尚存在较大不确定性,短期内无需出资。截至本告知函 回复出具日,公司对上述项目的累计投资为14,878.18万元,占公司最近一期末总资产与净资产的比例较低,远远小于本次募投项目所需要的资金数量。

  公司主营业务包括机械制造和互联网服务,其中机械制造业务为公司的传统业务板块,近年来稳步发展;互联网服务业务为公司新进入领域,自2015年起已成为公司收入、净利润的主要来源。 公司未来在保持机械制造业务稳步发展、适度增长的基础上,将继续加大对数字营销业务的投入,实现机械制造与数字营销双轮驱动的发展格局。

  公司为抓住新一代信息技术与制造业深度融合的发展机遇,将努力实现从传统制造向智能制造的转变,在现有机械制造业务稳步发展、不断增长的基础上,加大研发投入,提高科技含量,实现生产装备、产品制造的自动化、智能化,以此为基础,不断提升生产效率和产品竞争力,推动制造业板块销售收入和盈利能力的持续增长。

  作为国内领先的数字集团,公司将在互联网与各领域的融合发展机遇中,充分发挥全产业链布局的独特优势,从专业人才、资源、技术、数据等各个维度强化公司的竞争实力,为更多客户提供包括策略、创意、媒介投放、流量管理的一站式服务,持续扩大市场份额,提升营收规模和盈利能力。

  公司本次募集资金投资项目紧紧围绕现有主营业务,符合国家相关的产业政策,有利于扩大公司整体规模、提升公司品牌影响力、进而扩大市场份额。

  公司目前对微型小型水泵的加工方式主要采用了精益生产线的模式,由于该模式存在拉低设备利用率和在制品减少不够彻底等问题,因此还需优化目前的精益生产线,更大程度的实现智能制造,从而提升设备利用率、缩短生产周期和降低生产成本。

  “泵(电机)智能制造技术项目 ”以泵产品成本节约及质量提升为目标,通过智能制造生产线来保障产品质量的稳定性,以技术要求信息输入来提高信息及时性、准确性,提高作业计划的准确性和调控能力,从而提升企业核心竞争力。在智能化制造生产线上,均有每道工序的质量、智能报告、快速解决的管理方案,以实施精益制造为目标,对过程信息及时,能够质量水平。

  公开发行可转换公司债券实施此项目后,可通过物联网技术实时采集制造过程中的人、机、料、法、环、测等信息并与企业MES、 ERP、 PDM、 SPC等软件集成形成企业内部的智能指挥中心,通过智能指挥中心实现数据推送与产能效率分析,提高生产效率。通过电机自动化生产线与机加工自动化装夹机械手,减少人工操作,降低产品不良率,从而提升泵产品的盈利能力。

  公司作为服务于广告主的整合营销服务商,整合了大量的行业客户需求,结合自身强大的研发技术储备,于2015年即开始对程序化营销进行布局,已初步具备提供程序化交易桌面、需求方平台及数据管理平台服务的能力。为向广告主提供更为高效、精准的广告投放服务,公司仍需继续开发数据管理平台,加强数据源拓展,加大数据可视化、数据模型的研发力度,根据受众特征丰富并完善数据标签设置;整合现有的程序化交易桌面及需求方平台,覆盖多屏幕多渠道的广告资源,为广告主提供更高数量级的广告流量,满足其广泛的广告投放需求;建设数字营销云平台,为公司日益增长的数字营销业务提供强有力的底层软硬件支撑。

  为实现上述目标,公司拟在原有产品储备的基础上投入新的程序化产品开发,建设数字营销云平台、大数据加工和应用中心及数字化广告交易平台,融合营销创意、数据支撑、媒介投放等重要环节,为广告主提供一站式的程序化营销解决方案,在数字营销行业中提供领先的平台、产品和服务。

  公开发行可转换公司债券实施上述三个项目后,数字营销产品和服务将纵向覆盖完整的数字营销产业链,横向覆盖PC和移动互联端各种形式的数字媒介和广告展示方式,在提高流量变现效率的同时,增加了广告主的ROI和粘性,为前端营销团队稳定老客户、开发新客户奠定的资源及技术支撑,也可为后续创意、执行等业务带来源源不断的客户资源。

  本次募投项目总投资额为601,009.89万元,其中拟使用募集资金219,754.75万元,拟自筹或使用自有资金381,255.14万元。截至2017年9月 30 日,公司自有货币资金69,226.06万元, 短期借款155,306.68万元, 长期借款25,400.00万元, 因此公司自有资金远远不能满足本次募投项目投资金额的需求。

  公司目前负债主要为银行短期借款,难以支持公司长期资本支出计划。本次可转债公开发行完成后,可以提升长期负债在公司负债中的比例,进一步优化公司资本结构,提高公司的间接融资能力,降低公司财务风险,增强公司综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力,为公司长期可持续发展奠定的基础。以2017年9月 30 日财务数据估算,本次发行完成后 (假设不考虑权益成分) ,公司流动比率将由 1.32增至1.80,长期债务占比将从13.69%上升至38.99% ,公司资本结构将进一步优化,财务风险将进一步降低。

  可转换公司债券可以转换为公司的股票,从本质上讲,相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权,因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低的票面利率,能够显著降低公司的融资成本。

  截至2017年9月 30 日,公司合并口径资产负债率为40.65% 。自2015年以来,随着公司互联网服务业务的快速发展, 公司存在较大的资金缺口 。 对于不断增长的资金需求,公司均是通过银行借款来满足, 导致公司短期借款及资产负债率分别 由2015年末的9,820.72万元、 31.08%增长至2017年9月 末的 155,306.68万元、40.65% 。 通过发行可转换公司债券,能够适当提高公司负债水平、优化资本结构,使公司可以充分利用债务杠杆提升资产收益率,为股东带来更丰厚的利润回报。

  (一)公司历次募集资金均按募投用途使用,本次将同样严格按关法律法规及《募集资金管理制度》的相关要求管理使用募集资金

  公司最近五年内通过非公开发行募集的资金均严格按照披露的募集资金用途使用,募投项目均达到了预定可使用状态,不存在未按使用募集资金的情形。

  公司本次募集资金具有明确的用途,募集资金到位后,公司将严格按照《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等法律法规的和要求使用募集资金,严格按照《募集资金管理制度》相关要求对资金的存管使用进行专项使用、专户监管,历次募集资金使用均将及时告知保荐机构、银行等第三方监管方,募集资金按本次募投项目用途使用,并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露义务,以提高资金使用效率和效益,投资者权益。

  公司本次募投项目均在实施主体内运营,且核算,不会通过其子公司或参股公司实施。“收购上海漫酷15%股权及支付前期尾款”项目 中, 支付前期尾款的款项已 由利欧股份全部支付予上海漫酷股权转让方,收购上海漫酷15%股权的款项也由利欧股份支付予上海漫酷股权转让方, 现已支付6,591.75万元。

  公司已于2017年11月 24 日出具《承诺函》:“本次公开发行可转换公司债券募集资金到账后,本公司将严格按关法律法规及本公司《募集资金管理制度》的使用和管理募集资金,募集资金按已披露的用途使用。公司本次发行募集的资金由公司董事会设立专户存储,并按关要求对募集资金实施监管。公司承诺本次募集资金不会被变相用于与公司主业无关的投资。”

  综上所述,公司将严格按照《募集资金管理制度》相关要求对资金的存管使用进行专项使用、专户监管,募集资金按本次募投项目用途使用,不会将募集资金变相用于上述非主业投资。

  保荐机构获取了公司对温岭农商行、万圣金融、车城小贷、燕赵人寿及三个并购基金投资的相关文件,公司关于本次募集资金投资项目的可研报告,公司的 《募集资金管理制度》,并就上述各项投资、本次融资的必要性、避免募集资金用于非主业投资的措施对公司高管进行了。

  经核查,保荐机构认为:公司对温岭农商行的追加投资符合政策鼓励方向且其盈利能力强,为股东提供了较好的投资回报;万圣金融主营业务为向金融类广告主导入目标客户 ,车城小贷开展业务需要公司的流量资源及大数据分析技术提供重要支持,三个并购基金均是为公司在互联网领域进行并购重组培育优质标的,均与公司数字营销业务相关,因此公司对其投资具有合;燕赵人寿的设立尚存在较大不确定性,短期内无需出资。截至本告知函 回复出具日,公司对上述企业的投资累计支出仅为14,878.18万元,占公司最近一期末总资产与净资产的比例较低,远远小于本次募投项目所需要的资金。本次募集资金投资项目 紧紧围绕现有主营业务,符合国家相关的产业政策, 同时其总投资额较大, 公司 自有资金已无法满足投资需求,因此公司需发行可转换公司债券募集资金,以缓解公司资金压力,优化公司 的资本结构,因此本次融资具有必要性。公司承诺将严格按关法律法规及公司《募集资金管理制度》的使用和管理募集资金,募集资金按已披露的用途使用,不会将本次募集资金变相用于上述非主业投资。

  申请人子公司因会计核算不规范, 2016 年度虚增营业收入、营业成本和营业利润分别为 6,584.29 万元、 5, 626.72 万元和 957.57 万元,被浙江证监局责令改正,公司相关人员包括董事长王相荣、财务总监陈林富、董事会秘书张旭波、子公司实际控制人徐佳亮被给予警示。申请人对 2016 年度财务报表进行追述调整,审计机构就追溯调整事项在审计报告中增加强调事项段。

  请补充说明此项监管措施对申请人的影响,公司内控制度是否完善,是否导致申请人不符合相关发行条件,是否构成《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号》中的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的情形;是否导致智趣广告公司未能实现 2016 年度承诺效益;是否会因此导致公司被立案稽查。请保荐机构基于上述情形及申请人整改情况进一步说明其内控制度是否健全,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第(二)款。请保荐机构核查交易所是否对上述被警示的董事、高管进行公开,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第(三)款。请说明审计机构出具带强调事项段的无保留意见审计报告,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第 (二)款。请保荐机构详细说明对上述事项的核查程序及过程,并发表明确意见。

  2017年8月,公司收到了浙江证监局出具的 《关于对利欧集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》 ( 【2017】 51号)(以下简称《决定书》),公司相关人员收到了浙江省证监局出具的《关于对徐佳亮、王相荣、陈林富、张旭波采取出具警示函措施的决定》 ( 【2017】 52号)(以下简称《警示函》), 主要涉及内容为公司全资子公司上海智趣广告有限公司未严格按照企业会计准则的核算部分企业的营业收入以及营业成本,导致公司2016年合并报表虚增营业收入、营业成本和营业利润分别为6,584.29万元、 5,626.72万元和957.57万元。

  该监管措施对公司的直接影响是导致公司追溯调整了2016年合并财务报表和智趣广告2016年度财务报表,间接影响是出公司对于2016年9月 起并表的智趣广告在内控管理、财务核算方面存在一定的瑕疵,促使公司制定了一系列整改措施并予以落实,加强了对智趣广告的内部控制和财务核算,进一步完善了公司整体的内控制度。

  经公司和天健会计师事务所(特殊普通合伙)复核,公司对2016年度合并报表采用追溯重述法进行了调整。主要财务报表调整项目如下:

  追溯调整后,公司2016年合并营业收入下降了6,584.29万元,合并营业成本下降了5,626.72万元,合并净利润下降了847.89万元,调整金额占经追溯调整后审计报告对应科目总金额的比例分别为0.90% 、 0.98% 、 1.46% 。追溯调整后,公司2016年度净资产收益率由原来8.44%调整为8.31% ,下降幅度很小,公司仍然符合 “最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6% ”的发行条件。

  公司于2017年4月 委派张琼担任智趣广告的财务总监, 其人事关系属于利欧数字,向利欧数字财务总监周毅和智趣广告CEO徐佳亮双向汇报。 张琼具有同行业上市公司的专业管理经验, 原为上市公司麦达数字(股票代码: 002137) 上海全资广告子公司的财务负责人,具有10年以上财务相关工作经验。在业务方面,张琼对广告业务具有较为深入的理解, 为智趣广告建立了财务部与媒介部、 销售部的长效沟通协调机制。

  张琼担任智趣广告财务总监后,为其建立了规范的财务管理制度,并对财务流程进行了梳理,加强了对入账依据的审核,入账的收入、成本、费用依据充分和单据完整。

  公司在智趣广告推行了集团化财务管理软件——用友NC,便于集团实时掌握智趣广告的业务和财务数据, 以加强风险管控。用友NC已经在智趣广告上线使用,并按照销售报表台账录入数据,集团和内外部审计可随时调取数据进行核查。

  公司根据集团财务制度规范优化智趣广告财务人员的岗位职责,增加财务部的人员配备,调换不合格的财务人员,增加了制管岗位。制管岗位是财务部为加强合同审批、销售投放数据审核和销售报表编制而专门设置的岗位,直接向财务总监汇报;其负责收集系统下单数据、业务端下单邮件、消耗数据、排期表、截图等,并每月汇总销售报表台账。

  公司在智趣广告建立了财务培训制度。公司对智趣广告财务部做整体培训,智趣广告财务负责人每月安排1-2次例会,培训财务人员 ,提高其专业水平和能力。

  公司提高了智趣广告财务总监的审批权限。公司委派的财务总监张琼获得智趣广告所有银行账户的网银权限和CRM系统中50万元以上业务的审批权限,主要负责审批业务流程是否规范齐全并实施资金管控。

  业务审批由CRM系统中的单一层级审批提升到审批,即首先制管审批,再由财务主管审批,超过50万元的业务由财务负责人审批。

  智趣广告对销售部门的工作流程进行了优化,销售部在CRM系统下单时必须增加客户下单邮件的上传;媒介部为销售部的下单制作投放单据时,必须增加媒介部下单邮件的上传。同时,智趣广告对媒介部的工作流程进行了完善,要求其务必准确落实各笔业务的合同、排期表, 提供准确的充值及后台数据等。

  财务部每月月初收集上月销售部提交的客户投放邮件、执行单和投放素材等。同时,媒介部向财务部提交排期表、对账单、素材、消耗余额等数据。在此基础上,智趣广告对内建立了财务部与销售部和媒介部之间的对账机制。财务部与媒介部核对每月充值、消耗、余额及应付账款,做到月月对清;与销售部每月核对应收账款, 并加强应收账款管理,对超期账龄的客户进行催收和风控管理。

  同时,智趣广告对外建立了与客户和供应商的对账流程,对重要客户、的后台数据进行核查。公司对方腾讯智汇推和今日头条通过后台数据直接进行复核, 通过对账单对智赢销进行核对, 通过邮件对其他进行核对。

  在智趣广告整改后,公司内审部 门于2017年10月对智趣广告进行了现场检查, 未发现内部控制存在重大缺陷。 内审部门今后将增加对智趣广告的现场检查次数,每年不少于两次。

  ( 1 )关键业务人员和销售人员,了解业务的合与线)对智趣广告的媒介供应商和客户进行抽查;

  公司 内审部门在现场检查后,对检查情况、发现问题、新增内控措施及落实情况等形成相关底稿和报告,并及时提交汇报予公司管理层。

  公司委派的财务总监张琼定期对内部管理报表和财务报告做深入分析,将发现的相对异常的业务数据和财务数据及时向利欧数字财务总监周毅汇报,做出风险提示并提请关注, 必要时进行专项核查。

  二、请说明公司内控制度是否完善,请保荐机构基于上述情形及申请人整改情况进一步说明其内控制度是否健全,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第(二)款

  公司建立的财务报告内部控制符合国家有关法律法规和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作》等相关的要求和公司的实际情况,涵盖了公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位,并针对业务处理过程中的关键控制点,落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。财务报告内部控制公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分,不相容职务相互分离,确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。财务报告内部控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员,任何个人都不得拥有超越财务报告内部控制的。并且,财务报告内部控制随着外部的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高,不断修订和完善。

  公司主要的经营活动都有必要的控制政策和程序。为合理内部控制目标的实现,公司建立了相关的控制程序和措施,主要包括:交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、稽查控制、电子信息系统控制等。

  1、交易授权控制:明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容,单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权,经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。

  2、责任分工控制:合理设置分工,科学划分职责权限,贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则,形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括:授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

  3、凭证与记录控制:合理制定了凭证流转程序,经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证,编妥的凭证及早送交会计部门以便记录,已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录(如:员工工资记录、永续存货记录、销售等),并且将记录同相应的分录比较。

  4、资产接触与记录使用控制:严格未经授权的人员对财产的直接接触,采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施,以使各种财产安全完整。

  5、稽查控制:公司专门设立内审机构,对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核,并对公司董事会负责。

  6、公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度,在电子信息系统开发与、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

  公司定期对各项内部控制进行评价,同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时,就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的;另一方面通过外部沟通来内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及,并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。

  公司收到的监管措施中涉及问题主要存在于子公司智趣广告。公司于2016年下半年完成对智趣广告的收购,且自2016年9月 起将其纳入公司的合并范围,因2016年收购智趣广告及并表距当年末时间较短, 其在财务核算的规范性方面与公司存在一定距离,公司对其财务管理方面的监督工作也存在不足之处。但从所有重大方面来看, 公司的内控制度是完善的。同时公司在收到监管措施后, 针对存在的问题积极制定并实施了一系列整改措施,加强了对智趣广告的内部控制和财务核算,进一步完善了公司整体的内控制度。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)接受委托,于2017年11月 24 日出具《关于利欧集团股份有限公司内部控制审计报告》(天健审[2017]8356号), 于2017年3 月 30 日出具《关于利欧集团股份有限公司内部控制审计报告》(天健审[2017]2159号),于2016年4月 17 日出具《关于利欧集团股份有限公司内部控制审计报告》(天健审[2016]3589号),认为: “利欧股份按照深圳证券交易所《 中小企业板上市公司规范运作》于2017年10月 31 日、 2016年12月 31 日以及2015年12月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制” 。

  保荐机构查阅了公司《内部审计制度》、 《关联交易决策规则》、《财务管理制度》等一系列内控制度相关文件,以及相关董事会、股东大会会议记录,并就公司内控制度执行情况对公司高管进行了。

  保荐机构进一步对智趣广告的内控情况进行实地核查,查看了智趣广告原有的各项内控制度以及收到监管措施后新增的各项内控节点;对各大业务循环的负责人和工作人员进行,了解了实际运行中各项内控措施的实施情况,包括新增内控措施的有效执行情况;选取了智趣广告的具体业务实施穿行测试,并通过选取 2017 年三季度的具体业务查验新增整改措施是否有效执行。

  保荐机构查阅了天健会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 11 月 24 日出具的《关于利欧集团股份有限公司内部控制审计报告》(天健审[2017]8356 号),就该报告的结论与会计师进行沟通,未发现报告结论与沟通结果存在重大差异。

  经核查,保荐机构认为:智趣广告已按照整改措施的要求,在业务确认凭证后附上对应的下单邮件、消耗数据、排期表、截图等完备的收入、成本确认支持性资料;智趣广告针对公司收到的监管措施新增了内控节点,并已有效执行;公司收购智趣广告及将其纳入合并范围时间较短,其财务指标占公司整体指标比例较低,智趣广告原来财务核算的规范性与公司整体存在一定距离,现经整改已逐步完善,因此从所有重大方面来看,公司的内控制度是完善的、健全的, 能够有效公司运行的效率、合规性和财务报告的可靠性,内部控制制度的完整性、合、有效性不存在重大缺陷,符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第(二)款。

  三、是否构成《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号》中的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的情形;请说明审计机构出具带强调事项段的无保留意见审计报告,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第(二)款

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2016 年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告(天健审(2017) 7886 号),其中对于强调事项段的描述如下,“我们提醒财务报表使用者关注,根据中国证券监督管理委员会浙江监管局《行政监管措施决定书》 ( 〔2017〕 51 号),利欧股份公司对管理层于 2017 年 3 月 30 日批准报出的 2016 年度财务报表进行了追溯调整,具体差异说明详见财务报表附注其他重要事项所述。本段内容不影响已发表的审计意见”。

  (二)是否构成《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号》中的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的情形

  该强调事项段主要是就公司 2016 年财务报表追溯调整事项提醒报表使用者关注, 不属于 “上市公司就明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的事项做出调整,或者调整后注册会计师认为其仍然明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范, 进而出具了非标准无保留审计意见”的情形。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)在出具的《关于对利欧集团股份有限公司 2016 年度非标审计意见的专项说明》(天健函(2017) 659 号)中认为,“强调事项中涉及事项不属于中国证券监督委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号》中的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的情形。”

  综上,公司本次收到的监管措施涉及事项不构成《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号》中的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的情形。

  (三)请说明审计机构出具带强调事项段的无保留意见审计报告,是否符合 《上市公司证券发行管理办法》第八条第(二)款。

  该强调事项段主要是就公司 2016 年财务报表追溯调整事项提醒报表使用者关注, 不属于 “上市公司就明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的事项做出调整,或者调整后注册会计师认为其仍然明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范,进而出具了非标准无保留审计意见”的情形,对发行人无重大不利影响,因此公司符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第(二)款,即“最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的,所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除”。

  保荐机构查阅 了公司追溯调整后的 2016 年审计报告、 会计师针对非标准无保留意见出具的说明等文件,并就强调事项段的相关内容对公司管理层、会计师进行了。

  经核查,保荐机构认为:强调事项段主要是就公司 2016 年财务报表追溯调整事项提醒报表使用者关注, 不属于 “上市公司就明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的事项做出调整,或者调整后注册会计师认为其仍然明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范,进而出具了非标准无保留审计意见”的情形,并不构成《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号》中的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的情形; 强调事项段的相关内容对公司无重大不利影响,公司符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第(二)款的。

  根据公司收到的《决定书》,公司违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的,浙江证监局根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的,作出了责令改正、出具警示函的行政监管措施决定,不涉及行政处罚事项。

  此外,公司收到的《决定书》中提及的会计核算不规范导致的虚增营业收入、营业成本和净利润分别占经追溯调整后报告对应项目总金额的 0.90% 、 0.98% 、1.46% ,占比较低。

  公司收到上述行政监管措施决定书后,积极、有效地实施了整改计划,提交了《利欧集团股份有限公司关于对浙江证监局责令改正行政监管措施决定书的整改报告》,并及时履行了信息披露义务。

  综上,公司会计核算不规范事项影响相关的财务数据比例较低,且浙江证监局已按对公司做出 了行政监管措施决定,并不涉及行政处罚;同时公司已按要求进行了整改,并履行了信息披露义务,所以公司不会再因此被立案稽查。

  保荐机构查阅 了浙江证监局出具的行政监管措施决定书、公司向浙江证监局提交的整改报告,并就公司是否会被立案稽查事项对公司相关责任人员进行了。

  经核查,保荐机构认为:公司会计核算不规范事项影响相关的财务数据比例较低,浙江证监局已按《上市公司信息披露管理办法》对公司做出了行政监管措施决定,并不涉及行政处罚 ,同时公司已按要求进行了整改,并履行了信息披露义务,所以公司不会再因此被立案稽查。

  五、交易所是否对上述被警示的董事、高管进行公开,是否符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第(三)款

  保荐机构检索了中国证券监督委员会(包括其派出机构)以及深圳证券交易所的公告信息,不存在中国证监会对公司董事、高管的行政处罚,不存在证券交易所对公司董事、高管的公开。

  经核查,保荐机构认为:公司符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第 (三)款,即“现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格,能够和勤勉地履行职务,不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条的行为,且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开”。

  经追溯调整后,智趣广告 2016 年营业收入为 51,066.29 万元,经专项审核后的扣除非经常性损益的净利润为 3,223.96 万元,低于 2016 年的业绩承诺额,未实现 2016 年度的承诺效益。除了前述具体整改措施外,公司就智趣广告未实现2016 年业绩承诺事项启动了业绩补偿措施,具体如下:

  按照《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术(上海)有限公司之业绩补偿协议》及相关补充协议(以下简称 “ 《业绩补偿协议》 ” )的约定,根据智趣广告 2016 年度经审计确认的实际净利润情况,测算徐佳亮、徐晓峰合计应进行赔偿的上市公司股份数为 18,166,915 股,其中,徐佳亮应补偿股份数为 12,716,841 股,徐晓峰应补偿股份数为 5,450,074 股,上述股份补偿以上市公司回购注销的方式进行。截至本告知函回复出具日,该部分股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

  同时,根据《业绩补偿协议》, “若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的,现金分红的部分原股东作相应返还,计算公式:返还金额=每股已分配现金股利*补偿股份数量” , 因此徐佳亮和徐晓峰应将对应现金分红的部分相应返还至利欧股份指定账户内。其中,徐佳亮应返还现金分红的金额为 134,435.17 元,徐晓峰应返还现金分红的金额为 57,615.07 元。截至本告知函回复出具日,徐佳亮、徐晓峰已返还分红所得现金。

  对于 2017 年及以后年度,如仍有补偿责任,徐佳亮、徐晓峰承诺将继续按照《业绩补偿协议》履行相应补偿义务。

  1、徐佳亮以其持有的上市公司股份合计 15,395,737 股、徐晓峰以其持有的上市公司股份合计 6,598,172 股,对上市公司进行补偿。如在补偿实施前上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则补偿股份数进行相应调整。具体补偿方式如下:

  ( 1 )股份补偿方式采用赠予利欧股份全体股东的方式,利欧股份应在会计师事务所出具《专项审核报告》后三十(30)日内召开董事会及股东大会审议关于股份补偿的相关方案。

  (2)利欧股份在自股东大会决议公告之日起二十(20)日内,授欧股份董事会按有关确定并公告股权登记日,将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东(指上市公司股东名册上除徐佳亮、徐晓峰和迹象信息技术(上海)有限公司外的其他股东),上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除徐佳亮、徐晓峰和迹象信息技术(上海)有限公司合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。截至本告知函回复出具日,涉及该部分股票赠予的有关文件已提交深圳证券交易所审核。

  2、徐佳亮、徐晓峰以其自有资金合计 8,000 万元于 2017 年 12 月 31 日前支付给智趣广告,用于清偿智趣广告经审计确认应计为应收徐佳亮的往来款,超出经审计确认的往来款部分归利欧股份所有,徐佳亮、徐晓峰不得以任何方式要求利欧股份或智趣广告返还上述款项。截至本告知函 回复出具日,徐佳亮、徐晓峰已向智趣广告支付合计 7,000 万元。

  上述资金不附加任何条件或成本,智趣广告、利欧股份无需就上述资金承担任何利息或本金义务,且不因此免除徐佳亮、徐晓峰的任何义务或责任。

  3、徐佳亮、徐晓峰承诺将继续履行《股权转让合同》、《业绩补偿协议》相关义务,积极改进完善智趣广告的管理、内控水平,提高业务水平及盈利能力。

  保荐机构查阅了智趣广告 2016 年度专项审核报告、 《业绩补偿协议》 、 业绩补偿及超额补偿的实施文件, 了解了实施进度。

  经核查, 保荐机构认为:根据智趣广告 2016 年度专项审核报告, 其未能实现 2016 年度承诺效益;智趣广告原股东徐佳亮、徐晓峰除按 《业绩补偿协议》约定对上市公司进行股份补偿, 还通过赠予股份、拨付智趣广告现金进行超额补偿,相关补偿措施正在实施中 。

  浙江省证监局对公司下达监管措施的文件名为《关于对利欧集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》( 【2017】 51 号),对公司相关人员出具警示函的文件名为《关于对徐佳亮、王相荣、陈林富、张旭波采取出具警示函措施的决定》( 【2017】 52 号), 这两个文件的名称及正文中均不包括任何“行政处罚”字眼,均不属于在中国证券监督委员会及其派出机构网站上公示的“行政处罚决定书”。公司收到的《决定书》和相关人员收到的《警示函》不属于行政处罚,不会导致公司不符合相关发行条件,公司符合 《上市公司证券发行管理办法》第六条第(三) 款及第九条第(一)款的。

  公司 内部控制制度在所有重大方面完善、健全,能够有效公司运行的效率、合规性和财务报告的可靠性,内部控制制度的完整性、合、有效性不存在重大缺陷,符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第(二)款。

  公司被出具的非标准无保留审计意见中的强调事项段不构成《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号》中的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的情形,同时审计机构出具的带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项对公司无重大不利影响,因此公司符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第(二)款的。

  公司会计核算不规范事项影响相关的财务数据比例较低, 浙江证监局已按 《上市公司信息披露管理办法》对公司做出了行政监管措施决定,并不涉及行政处罚 ,同时公司已按要求进行了整改,并履行了信息披露义务,所以公司不会再因此被立案稽查,公司符合《上市公司证券发行管理办法》第十一条第(五)款。

  公司被警示的董事、高管最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到证券交易所的公开,符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第(三)款。

  综上所述,公司收到的监管措施和相关人员收到的警示函,不会导致公司不符合公开可转换公司债券的发行条件。

  2016 年 7 月-10 月,申请人公告拟参与设立三个并购基金,拟出资金额分别为 6 亿元、 8 亿元、 4 亿元。截至反馈意见回复日,申请人已向一个并购基金出资 7, 162 万元,其余两个并购基金尚未成立,也未实际出资。请申请人进一步说明上述两个尚未成立的并购基金后续规划安排,是否会继续向其投资,申请人是否已履行相应的决策程序并及时作出信息披露。请保荐机构核查并发表明确意见。

  2016年7月 -10月,经临时股东大会审议通过,公司拟参与设立三个并购基金。截至本告知函回复出具日, 其中两个尚未成立的并购基金后续规划安排及信息披露情况如下:

  经公司第四届董事会第二十九次会议、 2016年第五次临时股东大会审议通过,公司拟与上海鼎晖百孚财富管理有限公司、宁波梅山保税港区利欧数字娱乐产业投资管理合伙企业(有限合伙)共同投资设立利欧鼎晖并购基金合伙企业(有限合伙)(暂定名,具体以企业登记机关最终核定的名称为准)。

  公司参与投资设立的本并购基金为专项基金,旨在借助专业投资机构的资产管理优势和海外投资经验,寻求并购美国等海外市场处于稳定成长期且排名靠前的互联网技术型企业,能与公司现有业务产生显著的协同效应。

  截至本告知函回复出具日,因暂无合适的海外投资项目 ,且国家外汇管制政策趋严,大额资金无法汇出,因此该并购基金尚未设立,公司未实际出资。待政策放松后,公司若能寻找到符合要求的投资标的,届时将履行相应的决策程序并按规则及时作出信息披露。

  经公司第四届董事会第三十二次会议、 2016年第六次临时股东大会审议通过,公司拟与利欧数娱、珠海高鹄鑫云股权投资合伙企业(有限合伙)等投资人共同投资设立利欧微信营销生态圈股权投资合伙企业(有限合伙)(暂定名,具体以企业登记机关最终核定的名称为准) (以下简称 “利欧微信营销生态圈”) 。

  随着 “微信小程序” 等应用的推出,微信在数字营销产业链中的平台作用将更加突出。公司参与投资设立本专向并购基金,旨在聚合与微信营销业务相关的产业资源,为公司在微信营销产业进行并购重组培育优秀标的,进一步完善公司的产业布局,构建完整的微信营销生态圈。

  截至本告知函回复出具日,该并购基金尚未设立,公司未实际出资。由于筹备过程中,相关投资方对投资事项未达成一见,经2017年11月 10 日召开的第四届董事会第四十三次会议审议通过, 公司终止参与投资设立该并购基金。 该事项尚需经股东大会审议批准。

  保荐机构查阅了公司参与设立两个尚未成立的并购基金、终止投资利欧微信营销生态圈的决策文件,并就两并购基金后续安排对相关管理人员进行了。

  经核查, 保荐机构认为:公司参与设立两个并购基金时,已履行了董事会、股东大会的决策程序;公司将根据市场及政策情况,安排对利欧鼎晖的后续投资;公司决定终止参与投资设立利欧微信营销生态圈,并已履行董事会决策程序,尚需经股东大会审议批准。

  请申请人对前次募投项目万圣伟业、微创和智趣广告 2017 年 1-6 月的实际效益情况、是否达到预计承诺效益情况进行补充披露。请保荐机构核查并发表意见。

  公司前次募投项目 万圣伟业、微创和智趣广告 2017 年 1-6 月效益实现情况及全年预测效益情况如下:

  万圣伟业2017年上半年已实现净利润15,043.01万元,预计全年实现净利润23,500.00万元至25,000.00万元, 超过承诺实现的净利润; 微创2017年上半年实现净利润4,021.52万元,预计全年实现净利润8,500.00万元至9,500.00万元, 为当年承诺净利润的90.81%-101.50% , 但其2015年至2017年三年累计实现净利润22,932.06万元至23,932.06万元, 三年累计业绩完成率为101.65%-106.08% ;智趣广告因细分行业市场竞争愈发激烈,新客户开发未达预期,其上半年实现净利润1,900.38万元,预计全年实现净利润4,200.00万元至4,800.00万元,无法实现业绩承诺, 存在一定的商誉减值风险, 同时其原股东将按公司收购智趣广告时签订的业绩补偿协议相关约定进行补偿。

  保荐机构获取了公司 2017 年半年报、相关子公司全年效益测算表等文件, 并就万圣伟业、微创和智趣广告 2017 年经营情况和业绩预计实现情况对公 司高管进行了。

  经核查,保荐机构认为:万圣伟业2017年经营业绩仍保持高速增长态势, 预 计全年可实现承诺效益; 微创本年增长势头放缓,预计全年可实现承诺净利 润的90.81%-101.50% , 但2015年至2017年可实现累计承诺的净利润额;智趣广告 因细分行业市场竞争愈发激烈,新客户开发未达预期, 预计本年无法实现承诺净 利润, 存在一定的商誉减值风险, 同时其原股东将按约定进行补偿。

  申请人本次拟收购上海漫酷 15%股权,请与同行业上市公司近期可比案例进 行对比,分析本次收购估值的合。请保荐机构核查并发表意见。

  截至2016年12月 31 日,上海漫酷净资产账面价值为2.08亿元,评估价值8.79 亿元,增值率为323% 。

  上海漫酷2016年净利润为7,645万元, 2017年预计净利润为8,943万元,静态 市盈率11.50倍,动态市盈率9.83倍。

  数据来源:上述上市公司公告;静态市盈率=交易金额÷(交易当年净利润×交易股权 比例),动态市盈率=交易金额÷(承诺的交易次年净利润×交易股权比例)

  与上述并购项目比较,本次收购上海漫酷股权的评估增值率、静态市盈率、动态市盈率倍数均处于合理范围内。

  保荐机构查阅了本次收购的评估报告(含评估说明书)、上市公司收购同行业标的资产的可比案例, 就本次收购的估值指标与可比案例进行了比较。

  经核查,保荐机构认为:与上市公司收购同行业标的资产的案例相比较,公司本次收购上海漫酷15%股权的估值合理。

  报告期内,申请人应收账款余额分别为 14.6 亿元、 19.7 亿元、 28.1 亿元及34. 7 亿元,占同期流动资产的比例较大。同时,申请人商誉余额较大,报告期内商誉余额分别为 7.6 亿元、 31.7 亿元、 38.5 亿元、 38.5 亿元。请申请人补充说明坏账准备计提是否充分、对互联网板块下属子公司坏账准备计提比例设定为0.5%的合。请补充说明商誉减值测试的方法及合,对公司未来经营业绩的影响。请保荐机构核查并发表意见。

  报告期内,公司应收账款账面价值分别为14.61亿元、 19.68亿元、 28.12亿元 (追溯调整后)和34.71亿元,分板块应收账款账面价值分析如下:

  自 2014 年以来,公司 陆续收购了上海漫酷、上海氩氪、琥珀、万圣伟 业、 微创时代和智趣广告, 随着并表公司的增加, 其应收账款余额转入,直接导 致了公司应收账款余额大幅增长; 同时收购的公司近年来营业收入大幅增长, 也 导致相应各期期末应收账款余额同步增加。

  回款金额[注] 回款金额 回款比率 回款金额 回款比率 回款金额 回款比率 回款金额 回款比率

  由上表可知,各年度民用泵板块与互联网板块由于行业特性,业务周期相对较短,回款总体较为及时。工业泵板块由于业务周期相对较长,加之受工程整体进度影响较大,回款相对缓慢。总体而言,公司应收账款期后回款情况较好,2014-2016 年年末期后回款占应收账款期末余额的比例均在 75% 以上。 2017 年上半年的应收账款期末余额整体回款比例为 36.62% ,主要是由于截至 2017 年三季度末仅过 3 个月,较多客户应收账款还未到期。

  由上表可知,民用泵板块应收账款坏账准备计提比例,与同行业上市公司相比未见重大异常,且在同行业上市公司的计提比例范围内。

  由上表可知,工业泵板块应收账款坏账准备计提比例,与同行业上市公司相比未见重大异常,且在同行业上市公司的计提比例范围内。

  公司互联网服务业务与省广股份、科达股份较为相似,与蓝色光标存在一定差异。与同行业上市公司相比, 1 年以上应收账款坏账准备计提比例与省广股份、科达股份一致; 1 年以内计提比例与省广股份一致、 低于科达股份,系公司根据实际发生坏账情况及参考同行业上市公司制定了相应的坏账准备计提比例,符合公司的财务状况和业务特点。

  比例=(3)/[(1)+(2)] 10.86% 10.48% 16.33% 28.30% 注1:上述 “账龄分析法累计计提金额” 和 “单项累计计提坏账准备” 包含了当期因核销而转出的应收账款坏账准备金额;

  注2: 公司实际发生坏账判断标准为:( 1)债务人被依法宣告破产、撤销,其剩余财产确实不足清偿的应收账款;(2)债务人死亡或依法被宣告死亡、,其财产或遗产确实不足清偿的应收账款;(3)债务人遭受重大自然灾害或意外事故,损失巨大,以其财产(包括保险赔款等)确实无法清偿的应收账款;(4)债务人逾期未履行偿债义务,经法院裁决,确实无法清偿的应收账款;(5)公司根据实质重于形式等原则认定确实无法收回的其他情况。

  由上表可知,公司 2014 年末、 2015 年末、 2016 年末及 2017 年上半年末各业务板块合计的实际发生坏账金额占累计计提的坏账准备的比例分别为10.86% 、 10.48% 、 16.33%和 28.30% 。 公司 2017 年上半年实际发生坏账金额较大,主要是由于管理层批准核销账面原值为 3,928.03 万元的应收款项,其中 2016 年末已累计计提了坏账准备 3,921.76 万元。 因此,公司下属各业务板块应收账款实际发生坏账的金额均远小于已累计计提的应收账款坏账准备金额。公司应收账款坏账准备金额计提充分。

  保荐机构获取了公司报告期各期末应收账款明细,并就应收账款的变动原因、坏账准备的计提政策等情况了公司管理人员和财务人员。同时,保荐机构复核了报告期各期末应收账款的期后回款情况,并就应收账款坏账准备的计提比例与同行业可比上市公司相对比,未见重大差异。

  经核查,保荐机构认为:公司各业务板块各报告期计提的坏账金额均大于实际发生的坏账金额,应收账款坏账准备计提金额充分。公司对互联网板块下属子公司 1年以内的应收账款坏账准备计提比例设定为0.5%合理, 符合公司的财务状况和业务特点。

  截至2017年6月 30 日, 公司合并报表商誉原值为388,953.42万元,商誉减值准备为3,820.32万元,商誉净值为385,133.10万元。商誉金额较大的原因主要系公司2014年以来陆续收购了上海漫酷、上海氩氪、琥珀、万圣伟业、微创时代和智趣广告等互联网公司所致。

  公司聘请了坤元资产评估有限公司(以下简称坤元评估)对2016年12月 31日上海氩氪和琥珀100%股东权益价值进行了评估,并分别出具了《资产评估报告》(坤元评报〔2017〕 132号、坤元评报〔2017〕 131号)。根据《资产评估报告》所述,上海氩氪和琥珀于评估基准日 2016年12月 31 日 100%股东权益的评估结果分别为32,052.05万元和26,713.38万元(收益法测算,按照预计未来现金流量的现值确定),即截至2016年12月 31 日,上海氩氪和琥珀的经营性资产的可收回金额分别为32,052.05万元和26,713.38万元。公司对上海氩氪和琥珀确认的商誉的账面价值10,495.54万元和17,239.19万元分别自购买日起按照合理的方法分摊至其整个包含商誉的资产组组合18,134.43万元和7,063.20万元,合计分别为28,629.97万元和24,302.39万元,并分别与其可收回金额32,052.05万元和26,713.38万元进行比较,确定截至2016年12月 31 日,与整个资产组相关的商誉2016年度未发生商誉减值。

  公司聘请了坤元评估对2016年12月 31 日上海漫酷100%股东权益价值进行了评估,并出具了《资产评估报告》(坤元评报〔2017〕 157号)。根据《资产评估报告》所述,上海漫酷于评估基准日 2016年12月 31 日 100%股东权益的评估结果为87,900.96万元,相应85%股东权益评估结果为74,715.82万元。即截至2016年12月 31 日,上海漫酷经营性资产的可收回金额为87,900.96万元。公司对上海漫酷确认的商誉的账面价值32,452.46万元自购买日起按照合理的方法分摊至整个包含商誉的资产组组合17,644.47万元,合计为50,096.93万元,并与其相应85%经营性资产的可收回金额74,715.82万元进行比较,确定截至2016年12月 31 日,与整个资产组相关的商誉2016年度未发生商誉减值。

  公司聘请了坤元评估对2016年12月 31 日智趣广告100%股东权益价值进行了评估,并出具了《资产评估报告》(坤元评报〔 2017〕 1-9号),根据《资产评估报告》所述,智趣广告于评估基准日 2016年12月 31 日 100%股东权益的评估结果为81,741.26万元。即截至2016年12月 31 日,智趣广告经营性资产的可收回金额为81,741.26万元。公司对智趣广告确认的商誉的账面价值69,931.26万元自购买日起按照合理的方法分摊至整个包含商誉的资产组组合7,438.15万元,合计为77,369.41万元,并与其可收回金额81,741.26万元进行比较,确定截至2016年12月 31 日,与整个资产组相关的商誉2016年度未发生商誉减值。

  万圣伟业、微创时代等子公司在业绩承诺期间每年均达到了相应的业绩承诺指标。公司从上述子公司财务报表和业务比较分析,其经营情况与原购买时按收益法确认的盈利预测均未产生较大的变化,上述子公司所面临的基本面没有发生大的变化,折现率未发生大的变化。因此,预计未来可收回金额不低于公司将商誉的账面价值自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组组合的合计数。所以,因收购上述公司而产生的商誉并未发生减值。

  2016年末,大连利欧华能泵业有限公司对包含商誉的资产组在2016年12月 31日的可收回金额进行测算,其中对于经营性资产采用收益法,可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定,未来现金流量则基于管理层预计2017年至2021年的盈利预测确定,并采用 12.95% 的折现率。经测算大连华能经营性资产的可收回金额为24,371,528.00元。公司将对其确认的商誉的账面价值6,989,785.98元自购买日起按照合理的方法分摊至整个包含商誉的整个资产组组合23,986,567.06元,合计30,976,353.04元,并与其可收回金额24,371,528.00元进行比较,确定截至2016年12月 31 日,与整个资产组相关的商誉2016年度产生商誉减值准备6,604,825.04元,相应计提商誉减值准备6,604,825.04元。

  2016年末,利欧集团湖南泵业有限公司对包含商誉的资产组在2016年12月 31日的可收回金额进行测算,其中对于经营性资产采用收益法,可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定,未来现金流量则基于管理层预计2017年至2021年的盈利预测确定,并采用 12.95% 的折现率。经测算利欧湖南经营性资产的可收回金额为370,940,561.00元。公司将对其确认的商誉的账面价值38,489,352.66元自购买日起按照合理的方法分摊至整个包含商誉的资产组组合337,006,268.08元,合计375,495,620.74元,并与其可收回金额370,940,561.00元进行比较,确定截至2016年12月 31 日,与整个资产组相关的商誉2016年度产生商誉减值准备4,555,059.74元,相应计提商誉减值准备4,555,059.74元。

  2016年末,无锡利欧锡泵制造有限公司对包含商誉的资产组在2016年12月 31日的可收回金额进行测算,其中对于经营性资产采用收益法,可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定,未来现金流量则基于管理层预计2017年至2021年的盈利预测确定,并采用 12.15% 的折现率。经测算无锡锡泵经营性资产的可收回金额为105,310,436.00元。公司将对其确认的商誉的账面价值12,148,268.70元自购买日起按照合理的方法分摊至整个资产组组合96,150,299.53 元,合计金额为108,298,568.23元,并与其可收回金额105,310,436.00元进行比较,确定截至2016年12月 31 日,与整个资产组相关的商誉2016年度产生商誉减值准备2,988,132.23元,相应计提商誉减值准备2,988,132.23元。

  公司于每年年度终了对企业合并所形成的商誉进行减值测试。利欧股份2016 年商誉减值准备的计提情况如下:

  公司机械制造业务板块(利欧集团湖南泵业有限公司 、大连利欧华能泵业有 限公司和无锡利欧锡泵制造有限公司)的商誉原值合计8,168.26万元。 截至2016 年 12月 31 日 ,公司 已对机械制造业务板块三家公司 累计计提商誉减值准备 3,820.32万元,商誉净值合计4,347.94万元。 2017年公司将沿用 以前年度的减值测 试办法, 对机械制造板块企业进行商誉减值测试, 预计不会对公司未来的经营业 绩产生较大影响。

  公司互联网服务业务板块中,除智趣广告外,其他五家子公司目前整体经营 情况良好, 不存在明显的减值迹象; 智趣广告2017年预计实现净利润4,200.00万 元至4,800.00万元, 无法实现业绩承诺, 存在一定的商誉减值风险。在年度审计 时,公司将根据各家子公司实现的业绩情况进行商誉减值测试,如存在减值情况, 将相应计提商誉减值准备。

  公司2015年度、 2016年度归属于母公司所有者的净利润分别为22,541.05万 元、 56,253.29万元, 加权平均净资产收益率分别为9.72% 、 8.31% (以扣除非经 常性损益后的净利润与扣除前净利润相比孰低计算) , 即使公司2017年因部 公司无法实现业绩承诺而计提了商誉减值准备, 预计公司最近三年的加权平均净 资产收益率仍不会低于6% ,不会导致公司不符合公开发行可转换公司债券的条 件。

  保荐机构通过查阅报告期内已收购企业历次专项审核报告、公司年报,对已 收购企业的业绩承诺实现情况进行了核查;查阅报告期内历次收购的协议、审计 报告、评估报告,获取了公司报告期各期末商誉及商誉减值准备明细,就已收购公司当前的市场地位及经营情况了公司相关管理人员,并检查了公司商誉减值测试的过程及收购标的业绩的实现情况。

  经核查,保荐机构认为:商誉减值测试的结果表明历次收购所形成的商誉不存在少计提商誉减值准备的情形,商誉减值准备计提充分;公司机械制造业务板块的商誉减值预计不会对公司未来的经营业绩产生较大影响;公司互联网服务业务板块中,除智趣广告外,其他五家子公司目前整体经营情况良好,不存在明显 的减值迹象,目前智趣广告存在一定的商誉减值风险,即使公司2017年因智趣广告无法实现业绩承诺而计提了商誉减值准备,预计公司最近三年的加权平均净资产收益率仍不会低于6% ,不会导致公司不符合公开发行可转换公司债券的条件。

  最近三年及一期,申请人净利润分别为 2.13 亿元、 2.40 亿元、 5.89 亿元及3.31 亿元,经营活动产生的现金流量净额分别为-1.1 亿元、 3.30 亿元、 0.76亿元及-1.84 亿元。请申请人进一步说明经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因,并分析其合。请保荐机构核查并发表意见。

  2014年度公司净利润2.13亿元,经营活动产生的现金流量净额为-1.1亿元,经营活动现金流量净额较净利润相差3.23亿元, 根据间接法编制的经营活动现金流量表, 差异的主要原因如下:

  1、经营性应收项目的增加额大大超过经营性应付项目的增加额是导致差异 的最主要原因 。公司2014年经营性应收项目增加28,975.44万元, 主要是应收账款期末余额较上年增加了25,402.25万元。 互联网服务板块, 2014年公司合并范围增加了上海漫酷、上海氩氪以及琥珀, 直接导致应收项目的增加,同时新并表企业——上海漫酷的互联网广告代理业务较2013年有大幅增长, 两方面的因素叠加导致应收账款增加23,026.54万元; 机械制造板块, 利欧股份母公司民用泵等业务收入由2013年的12.14亿元增长到2014年的13.43亿元,相应导致应收账款增加 了3,755.72万元。

  2、 2014年公司子公司无锡锡泵将所持有的日立泵30%股权以人民币 元 的价格转让给株式会社日立制作所。 2014年3月,无锡锡泵收到株式会社日立制作所股权转让款元, 为投资活动的现金流入,公司相应确认处置日立泵股权投资净收益9,607.96万元, 由此增加的净利润9,607.96万元不属于经营性现金流,是造成净利润与现金流量净额差异较大的另一主要原因 。

  综上,公司2014年经营性应收项目的大幅增加和非经营性活动产生较大金额的投资收益,导致公司2014年经营活动现金流净额与净利润变动趋势的不一致。

  2015年度公司净利润2.40亿元,经营活动产生的现金流量净额为3.30亿元,经营活动现金流量净额较净利润多0.9亿元,原因主要为以下两个方面:

  1、 公司2015年加强应收账款催收力度,使得应收账款回款情况较好, 经营性应收项目增加较少;

  2、 机械制造板块,存货周转率有所提升,使得2015年存货期末余额较上年减少了8,451.90万元。

  2016年度公司净利润5.80亿元,经营活动产生的现金流量净额为0.76亿元,经营活动现金流量净额较净利润相差5.04亿元,主要系互联网板块下属子公司上海漫酷、万圣伟业和微创时代实现的净利润与其经营性活动现金流量净额变动趋势均有不一致,上述三家子公司合计实现的经营性现金流量净额较合计实现的净利润少5.02亿元,具体情况如下所示:

  差异 -3.40 -1.06 -0.56 -5.02 注:上述净利润为公司按照购买日公允价值持续计算的净利润。

  上海漫酷2016年经营活动产生的现金流量净额较净利润少3.40亿元,主要系上海漫酷延长了优质大客户的信用期和自身付款周期缩短所致。 为了进一步拓展业务市场, 上海漫酷2016年延长了部分有着较强品牌影响力且信誉 良好大客户的实际结算账期,导致应收账款回款周期变长;另外, 2016年上海漫酷采购的结算政策也有所变化, 根据上海漫酷与部分2016年签订的协议,上海漫酷的付款期限由原来的双月结算变更为月结,上述结算政策的变化使得上海漫酷媒介成本支付周期缩短,经营性现金流出增加。两方面因素叠加导致了上海漫酷2016年经营活动产生的现金流量净额较净利润少3.40亿元。

  万圣伟业2016年经营活动产生的现金流量净额较净利润少1.06亿元,主要系万圣伟业为积极开拓市场,承接了较多的充值类广告业务,同时主动给予客户3-6个月信用账期。充值类广告采用先充值后消耗的业务模式,如腾讯广点通等。万圣伟业必须在端充值预先支付采购款项,才能为客户进行广告投放,因此导致万圣伟业2016年末客户回款较已支付的采购款项存在约 10,091.66万元的差额,也是导致经营活动产生的现金流量净额较净利润少1.06亿元的主要原因 。

  微创时代2016年经营活动产生的现金流量净额较净利润少0.56亿元,主要系微创时代为进一步拓展市场和提高经营业绩,对公司部分大客户的实际结算账期延长,导致2016年末客户回款较已支付的采购款项存在4,971.52万元的差额。

  综上,公司因拓展业务的需要,延长了客户的信用期,导致公司2016年经营性应收项目大幅增加。同时虽然 自身采购结算周期缩短, 但业务规模的扩大导致公司2016年经营性应付项目 也有所增加 。经营性应收项目增加了88,240.66万元, 是导致经营活动现金流净额与净利润变动趋势不一致最主要的原因。

  2017上半年度公司净利润3.31亿元,经营活动产生的现金流量净额为-1.84亿元,经营活动现金流量净额较净利润相差5.15亿元, 主要是由于经营性应收项目增加76,112.57万元所致 ,其中互联网板块应收账款期末余额较上年增加了65,894.89万元。 公司延续了2016年的业务政策, 互联网板块下属子公司上海漫酷、万圣伟业和微创时代合计实现的经营性现金流量净额较合计实现的净利润少5.02亿元,具体情况如下所示:

  差异 -1.68 -2.55 -0.79 -5.02 注: 上述净利润为公司按照购买日公允价值持续计算的净利润。

  上海漫酷2017年上半年经营活动现金流量净额较净利润少1.68亿元,其业务合作模式及结算周期与2016年没有明显改变,造成差异的原因主要系上海漫酷延长了优质大客户的信用期和自身付款周期缩短所致。

  万圣伟业2017年上半年经营活动现金流量净额较净利润少2.55亿元,主要原因系2017年收入同比增加了5.3亿元,即增幅128% , 2017年回款较去年同期比增长了98% ,回款增长幅度不及收入增长幅度。 如腾讯广点通的业务增量及结算期缩短导致万圣伟业垫付资金约13,248.22万元,导致经营活动现金流净额减少。此外,万圣伟业2017年上半年积极开拓市场,承接了较多的效果类合作,如为了取得今日头条核心代理以及享受更好的返点政策,合作总量上大幅增长,从而给予客户更为优惠的账期。效果类预付款项较去年增加了7,120.74万元,金增加1,640.00万元。

  微创时代2017年上半年经营活动现金流量净额较净利润少0.79亿元,主要原因系2017年收入同比增加了4.2亿元、增幅90% , 2017年回款较去年同期比增长了75% ,回款增长幅度不及收入增长幅度。公司为了进一步拓展市场和提高经营业绩,延长了今年新增的大客户(如京东、腾讯、唯品会)的账期。此外,微创时代2017年上半年增加了效果类移动端即厂商应用市场分发的投放,并给予相应客户更长的信用期。

  综上,由于公司拓展业务的需要以及结算政策的变化,综合导致了公司2017年上半年经营活动现金流净额与其同期实现的净利润变动趋势不一致。

  导致公司经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的客观原因是公司报告期内互联网板块子公司的增加及其业务的不断扩张,进而导致经营性应收项目的增幅超过收入回款的增幅。一方面,公司为取得核心代理资格或者享受更优的返点政策,利用自身现金流充裕的优势以更为优越的付款条件吸引和集中采购优质资源;另一方面,公司为拓展新客户和提升经营业绩,延长了部分优质稳定客户的回款账期。上述因素综合导致公司应收账款回款与营业收入确认存在时间差异,快速扩张期业务拓展发生的大量经营活动现金流出综合导致了公司报告期内经营活动产生现金流量净额与净利润之间存在较大差异,该差异的存在符合公司的实际经营情况,具有合。

  针对经营性活动现金流量净额下降这一局面,公司将进一步加强甄别客户质量,选择优质客户,严格客户回款情况,回款率。为了保障各业务公司在各个时期有充足均衡的现金流,为业务发展提供足够动力,公司将充分发挥集团管控优势,对各子公司 的资金统一管理,加强资金调配,有效提高资金使用效率和效益。同时,为保障资金来源,公司将结合自身实际情况通过多元化融资渠道补充运营资金。

  保荐机构通过获取各子公司报告期 内经营性现金流的构成情况,查阅并复核报告期各期间接法经营性现金流量表的编制过程,并结合公司的行业特点和业务特点对差异形成原因进行分析,同时就经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异对相关人员进行了。

  经核查,保荐机构认为:公司报告期内各期经营活动产生的现金流量净额与净利润差异存在合,符合行业和业务的特点。

  (本页无正文,为《关于关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函的回复》 之盖章页 )

  (本页无正文,为《关于关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函的回复》 之签字盖章页 )

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